Lundiform/Mexx: Taalkundige uitleg van de overeenkomst

In 1981 heeft de Hoge Raad in het Haviltex-arrest bepaald hoe een overeenkomst dient te worden uitgelegd. In het arrest formuleerde de Hoge Raad het zogenaamde Haviltex-criterium. Dat criterium stelt dat bij de uitleg van een overeenkomst niet enkel en alleen dient te worden gekeken naar de letterlijke betekenis van de tekst (een taalkundige uitleg), maar eveneens naar de betekenis die partijen aan de tekst van de overeenkomst mochten toekennen, mede gelet op de concrete omstandigheden van het geval en op basis van wat de partijen van elkaar over en weer redelijkerwijs mochten verwachten. Maar geldt het Haviltex-criterium ook onverkort in de situatie waarin commerciële partijen met elkaar contracteren?

Inhoudsopgave

• Overeenkomst Lundiform en Mexx
• Standpunt Mexx
• Entire agreement clause
• Taalkundige uitleg overeenkomst door de Hoge Raad
• Conclusie - Haviltex-doctrine als uitgangspunt

Overeenkomst Lundiform en Mexx

Tussen Lundiform en Mexx is op enig moment een overeenkomst gesloten, waarbij Lundiform de benodigde hardware voor een aantal nieuwe kledingwinkels van Mexx zou gaan verzorgen. Lundiform stelt zich op het standpunt dat Mexx met de totstandkoming van de overeenkomst een garantie heeft afgegeven om de hardware af te nemen. Hierbij voert Lundiform onder meer aan een schriftelijke verklaring van een betrokken persoon bij het sluiten van de overeenkomst en de handelswijze van beide partijen voorafgaande aan het sluiten van de overeenkomst.

Standpunt Mexx

Mexx volgt het standpunt van Lundiform niet en meent dat – onder verwijzing naar de ‘entire agreement clause’ uit de overeenkomst – een taalkundige uitleg van de overeenkomst juist is. De verklaring van de betrokken persoon en de handelswijze van beide partijen doen dientengevolge in de ogen van Mexx niet ter zake, omdat slechts naar de letterlijke tekst van de overeenkomst mag worden gekeken.

Entire agreement clause

De entire agreement clause is een figuur afkomstig uit het Angelsaksische recht en is een uitvloeisel van het beginsel de 'parol evidence rule'. Dit beginsel leidt ertoe dat de schriftelijke overeenkomst tussen de partijen alle afspraken omvat en zaken van buiten deze overeenkomst niet als bewijs mogen dienen.

Opnemen in de overeenkomst

Evenwel is het beginsel niet absoluut en kan de rechter oordelen dat ook bewijs van buiten de overeenkomst een rol mag spelen. Als partijen zekerheid willen verkrijgen omtrent de toepassing van de parol evidence rule, dan nemen zij de entire agreement clause op in de overeenkomst zodat de toepassing van het beginsel op schrift is gesteld.

Taalkundige uitleg overeenkomst door de Hoge Raad

De Hoge Raad overweegt in haar arrest dat bij de uitleg van een overeenkomst veel waarde kan toekomen aan de taalkundige betekenis van de gebruikte bewoording in de overeenkomst. Van professionele partijen mag in die zin worden verwacht dat zij nadenken over welke bewoording zij gebruiken in overeenkomsten en de mogelijke consequenties daarvan.

Haviltex-doctrine

Daarentegen kunnen de overige omstandigheden van het geval gebieden dat een andere betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden verbonden. Immers, beslissend blijft de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden aan de tekst mochten toekennen en datgene wat zij over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (ook wel de Haviltex-doctrine genoemd), zoals volgt uit de uitspraak van de Hoge Raad inzake Ermes/Haviltex.

Exacte overweging van de Hoge Raad

Conclusie - Haviltex-doctrine als uitgangspunt

Ook in de situatie dat commerciële partijen met elkaar contracteren dient de Haviltex-doctrine in beginsel als uitgangspunt te worden genomen. Dit neemt niet weg dat in specifieke gevallen aan de taalkundige uitleg meer gewicht toekomt dan de bedoeling van partijen. Echter, verklaringen van betrokkenen en de wijze waarop partijen voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst met elkaar omgaan zijn bij de uitleg van commerciële contracten van wezenlijk belang en kunnen met behulp van een entire agreement clause niet volledig van haar werking worden beroofd.