De NV: de Naamloze Vennootschap

Net als de v.o.f, de b.v en de eenmanszaak, is de naamloze vennootschap een juridische rechtsvorm waaruit je kunt kiezen als je een eigen bedrijf begint. In tegenstelling tot de eenmanszaak is de leiding van de nv in 'vele handen'. Hoe het precies zit met de leiding van de nv en ook over de oprichting van een nv vind je hieronder.

Algemeen

De nv is een vennootschap met een in overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal, waarin iedere vennoot één of meerdere aandelen bezit. Het eigen vermogen is dus in stukjes gehakt en ieder die zo’n stukje (aandeel) koopt wordt mede-eigenaar van de nv. De vennoten heten ook wel aandeelhouders, omdat de namen van de deze in het algemeen niet bekend zijn bij de onderneming spreekt men van een naamloze vennootschap.
De nv wordt juridisch gezien als een rechtspersoon. Dat wil zeggen dat de nv wordt gezien als een persoon die rechten heeft en verplichtingen kan aangaan. De bestuurder van een nv is dan ook niet aansprakelijk. Omdat de nv een rechtspersoon is en dus zelf aansprakelijk is spreekt men bij deze rechtsvorm ook wel van een onpersoonlijke ondernemingsvorm

De oprichting

Voor de oprichting van een nv is onder andere een notariële akte van oprichting nodig. Deze akte bevat de volgende zaken:
1. de namen van de oprichters
2. de statuten van de nv. In de statuten moet staan

• de naam van de nv
• het doel van de nv
• de plaats van verstiging
• het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, het aantal aandelen en de nominale waarde van het aandeel (dat is de waarde die op het aandeel gedrukt staat)

3. het aantal aandelen dat elk van de oprichters heeft, zij moeten samen minimaal 20% van het maatschappelijk kapitaal in handen hebben.
4. De benoeming van de eerste directieleden

Verder is er nog een ministeriële verklaring van geen bezwaar nodig. Deze wordt alleen afgegeven als er aan de volgende voorwaarden zijn voldaan:

1. de oprichters moeten minstens 20% deelnemen in het maatschappelijk vermogen
2. de akte van oprichting mag niet in strijd zijn met de openbare orde of goede zeden
3. de nv mag niet gebruikt worden voor ongeoorloofde doeleinden of voor ernstige benadeling van de schuldeisers.

Als de notariële akte is opgemaakt en de ministeriële verklaring van geen bezwaar is afgegeven moet de nv zich nog inschrijven bij de kamer van koophandel.

De leiding van een NV

Directie
In eerste instantie staan het bestuur of de directie aan de top van een nv. Zij zorgen voor:

1. de dagelijkse leiding
2. het beheren van het vermogen
3. bijeenroepen en leiden van de algemene vergadering van aandeelhouders
4. het optreden namens de nv
5. opstellen van: balans, verlies- en winstrekening en een toelichting daarop (de jaarrekening)

Aandeelhouders
De uiteindelijke zeggenschap bij een nv is in handen van de algemene vergadering van aandeelhouders. Hierin kunnen de volgende dingen worden behandeld

1. het benoemen en het ontslaan van directiepersoneel
2. de vaststelling van de jaarrekening
3. het benoemen van een registeraccountant die de jaarrekening controleert
4. verandering aanbrengen in de statuten
5. het ontbinden van de nv

Raad van commissarissen
Vaak kent een nv daarnaast ook een raad van commissarissen. Deze houdt toezicht op het beleid van de directie en kijkt hoe het met de gang van zaken gaat in het bedrijf. De raad kan daarnaast ook adviezen uitbrengen aan de directie.

Alle grote bv’s en nv’s moeten ook een raad van commissarissen hebben, bestaande uit drie of meer personen. Groot wil zeggen dat de nv meer dan 100 werknemers heeft en een eigen vermogen van meer dan € 10.000.000,- heeft. Deze raad heeft de volgende bevoegdheden:

1. benoemen en ontslaan van de directie
2. het vaststellen van de jaarrekening
3. goedkeuren of verwerpen van voorstellen van de directie m.b.t.: fusie, aandelenuitgifte en massaontslag personeel.

Ondernemingsraad
Een nv of bv met meer dan 50 werknemers moet ook een ondernemingsraad instellen volgens de Wet op de Ondernemingsraden. Een ondernemingsraad lijkt op een medezeggenschapsraad op een school en heeft de volgende bevoegdheden:

1. adviesrecht: de ondernemingsraad mag advies uitbrengen als het gaat om bijvoorbeeld arbeidsomstandigheden
2. informatierecht: de werkgever moet de ondernemingsraad alle informatie verstrekken die ondernemingsraad nodig heeft om goed te kunnen functioneren
3. initiatiefrecht: het mag zelf ook zaken aan de orde stellen
4. overlegrecht: werkgever moet overleg voeren met de ondernemingsraad of de gang van zaken in het bedrijf

Bij de volgende twee bevoegdheden heeft de ondernemingsraad zelfs macht:

1. instemmingsrecht: besluiten over bijvoorbeeld pensioen- en vakantieregelingen kunnen pas genomen worden als de ondernemingsraad daarmee heeft ingestemd
2. vetorecht: het uitspreken van een veto bij de benoeming van een nieuwe commissaris door de raad van commissarissen (alleen bij grote bv’s en nv’s).