Heb ik een holding nodig of is één bv voldoende?

Veel adviseurs raden aan om in een holdingstructuur te ondernemen. De holdingstructuur stelt je vermogen veilig en maakt latere uitbreiding van je onderneming gemakkelijker. Wat is een holdingstructuur of beheersmaatschappij precies, en wat zijn alle voordelen of nadelen van een dergelijke structuur ten opzichte van ondernemen in een gewone bv?

Wat is een holding?

Als ondernemer heb je de keuze om je bedrijf in verschillende rechtsvormen uit te oefenen. De meest gebruikte vormen zijn de eenmanszaak, vof en de bv. Als je voor een bv kiest hoor je vaak de populaire uitspraak "één bv is géén bv". In dit kader kun je twee doelstellingen voor een bv onderscheiden; de bv als holding of de bv als werkmaatschappij. Zoals de naam al suggereert is de holding een bv die het vermogen 'bewaart'. Je kan dan denken aan geld, onroerend goed, of aandelen in een andere bv. De holding bezit dus direct of indirect de aandelen van de werkmaatschappij. Doordat jij op jouw beurt weer de aandelen van de holding bezit, ben je indirect ook de eigenaar van de werkmaatschappij en alle andere bv's die onder de holding vallen. In de werkmaatschappij zit de daadwerkelijke onderneming en daar vinden de risicovolle bedrijfsactiviteiten plaats. Deze bv voert de dagelijkse werkzaamheden uit en is de rechtspersoon waar je klanten en leveranciers contact mee hebben.

De holdingstructuur

Jij als privépersoon hebt 100% van de aandelen in jouw persoonlijke holding-bv. De holding heeft weer alle aandelen in één of meerdere werkmaatschappijen. Zo ben je als aandeelhouder van de holding indirect ook de eigenaar van alle onderliggende bedrijven.

Wanneer een holding situatie?

Je kiest voor een holdingstructuur als je:

• De onderneming ooit (deels) wil verkopen;
• Vermogen hebt dat je wil beschermen;
• Ondernemersrisico's wil uitsluiten;
• Flexibiliteit wil creëren;
• Meerdere ondernemingen hebt.

Voordelen van een holding

Ondernemersrisico's uitsluiten

Het nadeel van een structuur met maar één bv is dat schuldeisers zich bij tegenslagen of faillissement kunnen verhalen op het hele vermogen van de onderneming. Daarbij lopen alle bezittingen van de bv risico, zoals de bankrekening, bedrijfspanden, een eventuele pensioenvoorziening, niet uitgekeerde winsten en machines en voertuigen. Door de risicovolle bedrijfsactiviteiten van de werkmaatschappij te scheiden van het vermogen van de holding blijft je vermogen buiten bereik van schuldeisers.

Verkoop van de onderneming

In een holdingstructuur is het makkelijker om investeerders toe te laten treden of volledig te verkopen, omdat alleen de werkmaatschappij verkocht wordt. De persoonlijke pensioenvoorziening en eventuele panden en winstreserves blijven in de holding en worden niet mee verkocht. De werkmaatschappij blijft zo 'licht' en gemakkelijker verhandelbaar. Tevens zijn jouw persoonlijke vermogens veilig gesteld.

Meerdere ondernemingen

In geval van meerdere ondernemingen is het verstandig om deze allemaal in een eigen bv te stoppen, die allen onder de holding hangen. Winsten van de werkmaatschappij kunnen onbelast worden uitgekeerd aan de holding, zodat deze niet dubbel hoeft af te rekenen over de winsten. Deze kunnen dan in de holding blijven, of weer belastingvrij worden uitgeleend aan een andere werkmaatschappij. De mogelijkheden zijn eindeloos, een andere optie is om het geld in de holding aan jezelf uit te lenen in de vorm van een hypotheeklening. Zo kun je zonder af te rekenen over het geld beschikken, en toch gebruik maken van hypotheekrenteaftrek.

Als je de directeur-grootaandeelhouder van een bv bent, verplicht de fiscus je om een loon uit die bv te genieten. In geval van een holdingstructuur ben jij direct aandeelhouder van slechts één bv, en hoef je maar eenmaal een zogenoemd gebruikelijk loon uit je bv's te halen.

Fiscale voordelen

Zonder holding zou er eerst afgerekend moeten worden bij de fiscus over een eventuele winstuitkering. Dan betaalt de bv vennootschapsbelasting over de winst van de bv en jij als aandeelhouder betaalt nog eens 25% box 2 belasting/dividendbelasting over de netto winst (percentage 2018). In een holdingstructuur is de holding vrijgesteld van deze belastingen indien de holding ten minste 5% van de aandelen bezit. In de holdingstructuur houd je daardoor een brutobedrag om te herinvesteren of beleggen, in plaats van een nettobedrag na belasting.

Dit geldt ook in gevallen waar je de gehele of gedeeltelijke werkmaatschappij wil verkopen. Die winst is in een holding vrijgesteld, terwijl jij als privépersoon 25% belasting zult moeten betalen over de verkoopwinst (percentage 2018).

Als laatste is het mogelijk om een fiscale eenheid aan te gaan tussen de holding en de onderliggende werkmaatschappijen. Dit heeft als voordeel dat je administratieve lasten bespaart en verliezen kunt verrekenen, maar het heeft ook enkele beperkingen.

Nadelen van een holding

De nadelen van een holdingstructuur zijn beperkt. De kosten voor het oprichten van een extra bv zijn eenmalig hoger, en je bent jaarlijks meer kwijt aan administratie- en accountantskosten. Het nadeel dat je 18.000 euro eigen vermogen moet storten om een bv op te richten is in 2012 vervallen met de introductie van de flex-bv.

In grensoverschrijdende situaties kan een holdingstructuur negatief uitpakken, schakel altijd een belastingadviseur in als je over de grens gaat ondernemen door bijvoorbeeld een GmbH te starten.

Achteraf een holding

Het is aan te raden om niet te wachten met een holdingstructuur als je verwacht deze ooit nodig te hebben. Het later toevoegen van een holding is een ingewikkelde en dure operatie. Je kunt er dan voor kiezen om de aandelen van de bv te verkopen aan je nieuw opgerichte holding, maar moet dan wel afrekenen over de reserves van je - inmiddels waardevolle - werkmaatschappij. Dat geld houd je liever in je onderneming, in plaats van het af te dragen aan de fiscus. Een andere manier is een aandelenfusie, waar ook weer kosten en voorwaarden aan verbonden zijn. Het is verstandig om dit te vermijden en de holdingstructuur vooraf in te richten.