De noodzaak van een Due Diligence bij bedrijfsovername

Om een bedrijfsovername goed te kunnen regelen, dient er een "Due Diligence" te worden uitgevoerd. Dit wordt ook wel de boekencontrole genoemd, waarmee wordt onderzocht hoeveel risico’s het nieuwe management neemt. Een overname kan vol zitten met verborgen contracten, geheimen en afspraken, welke in de toekomst een financieel risico kunnen vormen. Wat houdt een Due Diligence in en waartoe wordt het gebruikt?

Due Diligence

• Wat is de aanleiding?
• Wie voert de Due Diligence uit?
• MBI: de Management Buy In
• MBO: de Management Buy Out
• Risicobeheersing
• Inschakeling mediator voor onpartijdigheid

Wat is de aanleiding?

Binnen de zakelijke wereld valt of staat een project op basis van een heldere risico-analyse. Bij een bedrijfsovername loopt de investeerder namelijk het risico, dat er een kat in de zak wordt gekocht. Dit kan komen door langdurig risicovolle contracten en afspraken, maar ook door de financiële toestand van het bedrijf zelf. Daarnaast is het de vraag in hoeverre de gemaakte producten en geleverde diensten werkelijk scoren binnen de afzetmarkt. Om deze gegevens in combinatie met de werkelijke balans inkomsten en uitgaven van de complete zaak in kaart te brengen dient het te worden uitgevoerd. Dit is het boekenonderzoek zodat wordt achterhaald of de jaarcijfers werkelijk overeenkomen met de gepresenteerde resultaten. Risico’s worden in kaart gebracht zodat een meer reëel bod op de aandelen kan worden gedaan.

Wie voert de Due Diligence uit?

Het onderzoek is van groot belang, omdat op basis daarvan de beslissing voor het wel of niet kopen van de aandelen wordt bepaald. De uitvoer van de controle dient dan ook altijd door een onpartijdig persoon of instelling te worden gedaan. Dat houdt in dat er bijvoorbeeld gebruik kan worden gemaakt van een advocaat, notaris, jurist of curator zodat alle aspecten van de onderneming worden geanalyseerd. De onpartijdigheid zorgt ervoor dat de werkelijke getallen boven water worden gehaald, waardoor risico’s in kaart kunnen worden gebracht. Het oude management dient daartoe alle stukken en informatie te verschaffen, om tot een compleet integrale beoordeling te komen. In welke omstandigheden kan het zoal voorkomen?

MBI: de Management Buy In

Hierbij is er sprake van de inkoop van management posities binnen een onderneming door daartoe aandelen over te nemen. Dit kan betekenen dat in een keer alle aandelen worden overgenomen, danwel dat een deel wordt gekocht om een meerderheid te verkrijgen. Vaak zal onder leiding van het oude management de onderneming minder goed lopen, of men wil met pensioen gaan door de boel te verkopen. Daartoe kan een buitenstaander worden aangetrokken, danwel er kan sprake zijn van een onverwachte agressieve inkoop. Het doel is om het bedrijf in andere handen over te laten gaan, zodat effectiever kan worden gewerkt en beter resultaten worden behaald. Een frisse wind kan voor verandering zorgen! Om de aankoop succesvol te laten verlopen dient men zekerheid te hebben omtrent de financiële situatie. Er dient dus vooraf een boekenonderzoek te zijn uitgevoerd. Let wel bij deze overname zijn de risico’s het grootst voor de overnemende partij, omdat deze minder bekend is met de werkelijke toestand van de onderneming. Een onderzoek is van essentieel belang om de eigen belangen te beschermen.

MBO: de Management Buy Out

Het kan zijn dat een manager reeds werkzaam is binnen het bedrijf en aandelen gaat overnemen. Dit wordt de Buy Out genoemd. Het kan een bewuste actie van die manager zijn, maar het kan ook gaan om een geplande groei van de manager binnen de onderneming. De oude bestuurders worden zodoende uitgekocht, zodat er bijvoorbeeld van de oude dag kan worden genoten. Bij deze manier van overname weet de manager reeds exact wat de voor- en nadelen van de onderneming zijn, waardoor het risico minder groot is. Dit kan eveneens inhouden dat de manager snel nieuwe maatregelen na overname kan doorvoeren, omdat alle interne processen en externe contracten duidelijk zijn. Een MBO kan daardoor een goede impuls aan de organisatie en omzetcijfers geven. Het is echter altijd noodzakelijk om het onderzoek wel uit te voeren, om te voorkomen dat er onvoorziene gevaren schuilhouden.

Risicobeheersing

Het gaat binnen de zakelijke wereld praktisch altijd om geld, geld, geld en hoe het nog meer kapitaal opbrengt. Wat voor risico’s loopt men als investeerder, indien bepaalde aandelen worden overgenomen? Men is dan namelijk direct verantwoordelijk voor de voortgang van de onderneming, maar ook voor onverhoopte risico’s. Indien die in kaart zijn gebracht kan er een compensatie op de biedingsprijs komen. Het kan ook betekenen dat er actie wordt ondernomen om die risico's te voormijden. Zodoende kunnen de belangen van het bedrijf optimaal worden beschermd, zodat de eigen belangen van de investeerder eveneens veilig zijn gesteld. Een Due Diligence heeft tot doel om de risico’s in kaart te brengen en om daaraan iets te doen. Op die manier kan een reële waarde worden bedongen als het komt tot een bedrijfsovername.

Inschakeling mediator voor onpartijdigheid

Uiteraard moet er een onpartijdig iemand ingeschakeld worden om de boekencontrole uit te voeren. Iedere schijn van betrokkenheid moet altijd worden vermeden om zo te komen tot een afgewogen keuze bij het wel of niet instappen. Zorg er ook voor dat alle aspecten van de onderneming in kaart zijn gebracht, zodat er een weloverwogen beslissing kan worden gemaakt. Schakel een juridisch onderlegde mediator in, zodat er duidelijkheid wordt verschaft aangaande de huidige situatie van de over te nemen onderneming.

Lees verder

• Vanaf welk moment ga je als onderneming winst draaien?
• De wederrechtelijkheid van contracten
• Wat is de rechtsgeldigheid van een geheimhoudingscontract?