Overeenkomsten bij de BV

Wanneer u een BV hebt opgericht, of zelfs meerdere BV's, dan zult u diverse overeenkomsten moeten hebben liggen. De BV is namelijk een derde ten opzichte van een natuurlijk persoon of overige rechtpersonen.

De overeenkomsten

Als iets belangrijk is in de administratie van de BV, dan is het wel de vastlegging van verhoudingen met derden krachtens diverse overeenkomsten. De DGA is namelijk een partij, net als een holding BV of werk BV. Maar wat voor overeenkomsten heeft de BV nodig? hieronder een (overigens niet uitputtende) opsomming van de overeenkomsten die de BV nodig kan hebben:

• Arbeidsovereenkomst met de DGA
• Pensioenovereenkomst met de DGA
• Rekening courant overeenkomst met de DGA
• Aandeelhoudersovereenkomst
• Managementovereenkomst

De arbeidsovereenkomst

De DGA is in dienst bij de BV waarin hij (meer dan 5%) aandelen in houdt. Omdat dit een dienstbetrekking is net als ieder ander dienstverband zal deze arbeidsverhouding moeten worden vastgelegd in een arbeidsovereenkomst. Hierin kan de werkgever (de BV) alle rechten en plichten vaststellen. Overigens zal wel een gebruikelijk salaris bedongen moeten worden, want afwijkingen groter dan 30% van hetgeen gebruikelijk is in de branche worden door de fiscus met belangstelling gevolgd.

De pensioenovereenkomst

De DGA die meer dan 10% van de aandelen in een BV heeft kan pensioen opbouwen in eigen beheer. Om deze toezegging te formaliseren is een pensioenovereenkomst nodig tussen BV en DGA waarin de voorwaarden van de pensioenopbouw in worden vastgelegd.

De rekening courant overeenkomst

De DGA betaalt weleens rekeningen voor de BV en vica versa of de DGA doet opnamen uit de BV. Om niet voortdurend te moeten administreren wat men nog verschuldigd is over en weer is de rekening courant overeenkomst ontwikkeld. In deze overeenkomst wordt een maximum schuld opgenomen, men kan niet ongelimiteerd gelden opnemen of voorschieten. Ook een zakelijk rentepercentage wordt hierin overeengekomen.

De aandeelhoudersovereenkomst

Zodra er meerdere aandeelhouders zijn is het verstandig een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Deze kunt u opstellen naast de statuten van de BV. In een aandeelhoudersovereenkomst kunt u afspraken vastleggen over bijvoorbeeld:

• de voorwaarden voor verkoop van de aandelen van de BV
• de toekomstige waardebepaling van de aandelen van de BV
• het instellen van een concurrentiebeding na uittreding van een aandeelhouder
• het stemgedrag van de aandeelhouders in de algemene vergadering van aandeelhouders (ava)
• de informatievoorziening tussen bestuurders en aandeelhouders
• het instellen van een boetebeding (afspraken over een boete die kan worden opgelegd bij overtreding van gemaakte afspraken)

De managementovereenkomst

In de managementovereenkomst worden gemaakte afspraken vastgelegd tussen de inlenende BV en de management BV(of ook beheer BV of holding BV. Gevolg hiervan is dat er in beginsel sprake is van een relatie die niet onder de loonheffingen valt. Het is belangrijk voor een inlener om goed te weten of de managementovereenkomst een overeenkomst is die niet leidt tot een inhoudingsplicht voor de loonheffingen. Een managementovereenkomst moet daarom zo min mogelijk overeenkomsten vertonen met een reguliere arbeidsovereenkomst. Een managementovereenkomst wordt juridisch aangemerkt als een overeenkomst van opdracht met grote mate van zelfstandigheid van de manager in de uitoefening van de werkzaamheden.