Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (BVBA)

"De vennootschap" is een special die u wegwijs maakt in de elementaire beginselen van de Belgische vennootschappen. De grote principes zijn enerzijds ideaal voor een buitenstaander om de relevantie van de verschillende vennootschapsvormen te snappen, en anderzijds zal de praktizijn ook ontdekken dat de oplossing tot veel problemen in de grondslagen is gelegen.

Inleiding

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) is een besloten kapitaalvennootschap. Dit betekent dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, en dus dat de vennoten beperkt aansprakelijk zijn. Door deel te nemen aan een BVBA beperken de vennoten hun risico tot hetgeen ze inbrengen.
De vennootschap blijft - in tegenstelling tot de naamloze vennootschap - wel besloten. Aandelen kunnen alleen worden overgedragen aan de personen die door de wet of door de statuten krachtens de wet worden aangeduid.
Er is een kapitaal in de eigenlijke zin. Het is een vennootschapsvermogen dat - oorspronkelijk - gelijk is aan de som van alle inbrengen.

Het feit dat de BVBA de rechtspersoonlijkheid heeft, heeft de gekende gevolgen. De BVBA kan worden gedagvaard en kan zelf in rechte treden. Ze is juridisch eigenaar van haar vermogen en ze kan contracten (bvb arbeidsovereenkomsten) uit eigen hoofde sluiten. Zij, en zij alleen, is schuldenaar van haar schulden. Het mag heel duidelijk zijn dat de BVBA zoals elke rechtspersoon en fysieke persoon onbeperkt aansprakelijk is voor al haar schulden. Artn. 7-8 Hyp.W. zijn op haar onverkort van toepassing. Het zijn de vennoten die beperkt aansprakelijk zijn: in het ergste geval kunnen zij alleen hun inbreng verliezen.

Aansprakelijkheid van de vennoten

Verhaalsmogelijkheden van de privéschuldeisers
De privé-schuldeisers kunnen beslag leggen op het privé-vermogen. Zij kunnen ook beslag leggen op het aandeel van de vennoot in de vennootschap. Dit aandeel is uiteraard - zoals dat voor de vennoot zelf het geval is - onoverdraagbaar. Een beslag lijkt dus vrij nutteloos, tenzij andere vennoten het aandeel wensen over te kopen. De rechtspraak werkt op dit moment aan oplossingen voor dit vraagstuk.

Verhaalsmogelijkheden van de vennootschapsschuldeisers
Het vennootschapsvermogen vormt het exclusieve executieobject van de vennootschapsschuldeisers. Dit betekent dat zij - en zij alleen - op dit vermogen kunnen beslag leggen. Ze komen hierbij met niemand in samenloop. Langs de andere kant is alleen dit hun onderpand. De economische logica is duidelijk: om de solvabiliteit van een BVBA als medecontractant in te schatten is het niet nodig om de solvabiliteit van alle vennoten te controleren: men kan volstaan met de jaarrekening van de BVBA op te vragen bij de NBB om de financiële situatie van de vennootschap te kennen.

De EBVBA

Om een BVBA op te richten moet men met twee zijn.

Het is evenwel mogelijk om alleen een BVBA op te richten, men spreekt dan van een eenpersoons-BVBA of een EBVBA. De BVBA is de enige vennootschap die men eenhoofdig kan oprichten.

Het is evenwel zo dat een rechtspersoon nooit enige vennoot van een BVBA kan zijn. Dit is een overblijfsel van een oude regel dat een rechtspersoon nooit vennoot kon zijn in een BVBA. Dat kan thans wel, zolang het niet als enige vennoot is. Het is als fysische persoon ook niet mogelijk om meer dan één EBVBA op te richten.
De sanctie op deze beide beperkingen is dezelfde: de BVBA blijft gewoon voortbestaan, maar men verliest het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid. Wanneer dus een rechtspersoon enige vennoot is (wordt) in een BVBA, of wanneer een fysische persoon een tweede EBVBA opricht, zullen deze vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap.